20 March 2017

Cellnovo Announces Arrangement of an Equity Line to Support its Development


Paris, France - Cellnovo Group (“Cellnovo” CLNV:EN Paris, or “the Company”), a medical technology company marketing the first mobile, connected, all-in-one diabetes management system, announces today that it has arranged an equity line with Kepler Cheuvreux.

The Company’s Chief Executive Officer, acting pursuant to the powers delegated to her by the Board of Directors and in accordance with the Fourteenth Resolution of the AGM on June 24, 2016, decided on March 17, 2017 to go ahead with this transaction.

Drawing on the full amount of this equity line would enable the Company to raise €8.9 million in financing using the current share price(1) as guidance. This will top up the €10.7 million in cash Cellnovo held at December 31, 2016. The Company estimates its cash requirement over the next 12 months to the end of the first quarter of 2018 at between €6 million and €7 million. To cover this financing requirement over the next 12 months and possibly beyond, Cellnovo is currently negotiating around €10 million in debt financing, with an initial payment of €5 million to €6 million. The details are presented more extensively in the prospectus approved by the AMF (visa no. 17-098 dated March 17, 2017).

Pursuant to the terms of the agreement, Kepler Cheuvreux gave a full and firm commitment to subscribe for 1,500,000 shares at its own initiative over a timescale not exceeding 24 months,subject to the contractual conditions being fulfilled. Cellnovo retains the option of suspending or terminating this agreement at any time.

With Kepler Cheuvreux acting as financial intermediary and underwriter for the transaction, the shares will be issued at the volume-weighted average share price over the two trading sessions preceding a day on which the share warrants are exercised, less a maximum discount of 7.0%.

Assuming this equity line were to be used in full(2), a shareholder owning 1.00% of Cellnovo’s share capital prior to the transaction would see a reduction in their shareholding to 0.88% on an undiluted basis(3) and to 0.84% on a fully diluted basis(4).

The number of shares issued pursuant to this agreement and admitted to trading will be announced in a Euronext notice and on Cellnovo’s website.

A prospectus approved by the AMF (visa no. 17-098 dated March 17, 2017) has been prepared for the transaction. Cellnovo wishes to draw investors’ attention to the “Risk factors” section in Chapter 2 of the Note d’opération(securities note) no. 17-098 dated March 17, 2017 and to the update to the liquidity and dilution risks in Chapter 3 of the updated registration document filed on March 17, 2017 under no. D. 16-0576-A01.

(1) On the indicative basis of a Cellnovo share price of €6.40 (representing the weighted-average share price in the 21 trading sessions preceding March 17, 2017).

(2) Leading to the issuance of up to 1,500,000 new shares

(3) Based on the 12,025,587 shares making up Cellnovo’s share capital at December 31, 2016

(4) Taking into account the issuance of a maximum number of 510,500 new shares through the exercise of all the existing dilutive instruments (excluding this equity line).

About Cellnovo

An independent medical technology company specialising in diabetes, Cellnovo has developed and markets the first mobile, connected, all-in-one diabetes management system that helps make life easier for patients. Compact, tubeless, intuitive and entirely connected, Cellnovo’s insulin pump comprises a mobile touchscreen controller with an integrated blood-glucose meter. This unique device allows optimal management of insulin injections whilst ensuring extensive freedom of movement and peace of mind for patients. Thanks to the automatic transmission of data, it also allows the patient’s condition to be continually monitored by family members and healthcare professionals in real time. Cellnovo is currently participating in several major Artificial Pancreas projects with Diabeloop, TypeZero and Horizon 2020 to develop automated insulin delivery systems.

For further information please visit www.cellnovo.com

About the Cellnovo diabetes management system

Compact, tubeless, intuitive and entirely connected, Cellnovo’s insulin pump comprises a mobile touchscreen controller with an integrated blood-glucose meter. This unique device allows optimal management of insulin injections with drop-by-drop precision, whilst ensuring extensive freedom of movement and peace of mind for patients. Thanks to the automatic transmission of data, it also allows the patient’s condition to be continually monitored by family members and healthcare professionals in real time.

Cellnovo is listed on Euronext, Compartment C

ISIN: FR0012633360 – Ticker: CLNV


Contact
 

Cellnovo

Chief Executive Officer Sophie Baratte

investors@cellnovo.com

NewCap
Investor Relations
Tristan Roquet Montégon
+ 33 1 44 71 00 16

Media Relations in France
Nicolas Merigeau
+ 33 1 44 71 94 98
cellnovo@newcap.eu

Consilium Strategic Communications
Media Relations in United Kingdom
Chris Gardner, Chris Welsh, Laura Thornton +44 20 3709 5700 cellnovo@consilium.com

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 17-098 en date du 17 mars 2017 de l’AMF

Le résumé est constitué d’informations requises connues sous le nom d’ « Eléments ». Ces Eléments sont numérotés dans les Sections A – E (A. 1- E. 7).

Ce résumé contient tous les Eléments nécessaires pour être inclus dans un résumé pour ce type de valeurs mobilières et de l’Emetteur. Parce que certains Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des lacunes dans la séquence de numérotation des Eléments.

Même si un Elément peut être requis dans le résumé en raison du type de valeurs mobilières et de l’Emetteur, il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être donnée quant à l’Elément. Dans ce cas, une courte description de l’Elément est incluse dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

Section A – Introduction et avertissements

 

Introduction et avertissements

Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur.

Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Une responsabilité civile n’est attribuée qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section B – Emetteur

 

Raison sociale / Dénomination sociale

Cellnovo Group (la « Société » ou l’ « Emetteur »)

 

Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d’origine

Cellnovo Group est une société anonyme à conseil d’administration soumise au droit français, dont le siège est situé 13, rue de Londres – 75009 Paris.

 

Nature des opérations et Principales activités

Basée en France et au Royaume-Uni, la Société fabrique et distribue un système propriétaire innovant de gestion du diabète composé d'une micro-pompe patch (c’est-à-dire sans tube) à insuline, d'un terminal mobile à écran tactile avec glucomètre (dans la version actuelle) et fonctionnalités (activité physique, journal, alimentation, glycémie) intégrés, et d’une connexion en temps des données via un accès sécurisé à un outil de gestion clinique en ligne. Le système Cellnovo est le seul dispositif à présenter cette fonctionnalité.

Ce dispositif permet de simplifier la vie quotidienne des patients. Il offre également aux patients et aux professionnels de santé la possibilité de suivre :

1- l’utilisation d'insuline ;

2- l’activité physique ;

3- l’alimentation des patients en temps réel ; et

4- le niveau de glycémie des patients après analyse d’une goutte de sang que ces derniers se prélèvent au bout d'un doigt ou saisie manuelle du taux de glucose si le patient est équipé d’un lecteur de glucose en continu.

Ces quatre paramètres sont clés dans la gestion du diabète. Le système Cellnovo est le plus automatisé à ce jour sur le marché même si certaines étapes requièrent encore l’intervention du patient (analyse du taux de glycémie et insuline injectée au moment des repas).

Le système dispose du marquage CE, il est remboursé dans la plupart des pays et est déjà commercialisé en France, au Royaume-Uni, en Italie et aux Pays-Bas. Sur le segment de marché le plus dynamique, Cellnovo a une stratégie d’expansion clairement définie : accélérer la commercialisation du produit, d’abord en Europe, puis aux Etats-Unis et en Asie, et développer ses capacités de production pour faire face à la forte demande attendue.

 

Tendances récentes ayant des répercussions sur la Société

Depuis le lancement commercial de la pompe Cellnovo et jusqu’au 31 décembre 2016, nous avons commercialisé 629 systèmes.

Dans les mois qui viennent, Cellnovo va se focaliser tout particulièrement sur les évolutions suivantes :

  • passage à la production industrielle des cartouches d’insuline qui devrait être opérationnelle chez Flex en Autriche au début du second trimestre 2017 ;
  • en novembre 2016, Cellnovo a déposé un dossier 510k auprès de la FDA pour une autorisation de mise sur le marché américain de son système de gestion du diabète. En attendant cet agrément, Cellnovo poursuit ses préparatifs et espère pouvoir lancer son système aux USA avant la fin de l’année 2017 ;
  • dans le prolongement de sa participation à trois projets majeurs de pancréas artificiel, et en considération du marché potentiel estimé, la Société a choisi d’accélérer le développement et la commercialisation d’un pancréas artificiel basé sur son système de gestion mobile du diabète et de sa micro-pompe. L’objectif est de préparer le lancement du pancréas artificiel Cellnovo sur le marché européen à un horizon d’environ une année.
 

Description du Groupe

La Société est à la tête d’un groupe de sociétés organisé comme suit au 31 décembre 2016 (le « Groupe ») :

A la date du Prospectus, la Société détient à 100% sa filiale Cellnovo Ltd, société enregistrée au Royaume-Uni, laquelle détient à 100% sa filiale Cellnovo Inc., société enregistrée aux Etats-Unis.

 

Actionnariat

Actionnariat de la Société au 30 septembre 2016 :

Lors de la levée de fonds effectuée en septembre 2016, le fond Nyenburgh Investments Partners a souscrit à hauteur de 700.000 actions, ce qui, sur la base du capital social au 30 septembre 2016, représente une participation de 5,8%. Ce fond n’ayant pas communiqué de déclaration de franchissement seuils, la Société ne connaît pas le niveau de sa participation à la date du Prospectus.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert plus de 5% du capital ou des droits de vote, au 30 septembre 2016.

Le 15 février 2017, NBGI a transmis à l’AMF une déclaration de franchissement de seuil à la baisse. A cette date, NBGI détenait 562.290 actions de la Société, soit une participation de 4,7% du capital.

 

Informations financières sélectionnées

Bilan consolidé

Compte de résultat consolidé

Tableau de variation de la trésorerie consolidée simplifiée

 

Informations pro forma

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société en date du 13 février 2015 a approuvé les opérations suivantes (ci-après les « Opérations ») :

  1. les apports en nature, par ses actionnaires, de la totalité des titres de Cellnovo Ltd à la Société ;
  2. l’augmentation de capital de la Société d’un montant de 6.019.361 euros par l’émission de 6.019.361 actions nouvelles.

Dans le cadre de la première cotation des actions de la Société sur Euronext Paris en juin 2015, des Informations Financières Pro Forma ont été établies pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 afin de traduire l’effet des Opérations, comme si elles avaient été réalisées :

  • au 1er janvier 2014 pour le compte de résultat pro forma de l’exercice clos le 31 décembre 2014 
  • au 31 décembre 2014 pour le bilan au 31 décembre 2014
 

Prévision de bénéfice

Sans objet.

 

Eventuelles réserves ou observations sur les informations financières historiques contenues dans les rapports d’audit

Les états financiers consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2015 présentés dans le Document de Référence ont fait l’objet d'un rapport des contrôleurs légaux, figurant au chapitre 20.1.6 dudit document qui contient les mentions suivantes :

« Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la méthode de préparation de l’information comparative de l’exercice 2014 exposée dans la note 20.3 du Document de Référence. »

Les états financiers consolidés de Cellnovo Ltd relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2014 incorporés par référence dans le Document de Référence et présentés dans le Document de Base enregistré le 27 février 2015 sous le numéro I.15-008 auprès de l’AMF ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, figurant en pages 261-263 dudit Document de Base qui contient les mentions suivantes (traduction libre en langue française) :

« En fondant notre opinion sur le Tableau des informations financières du Groupe opérationnel, qui n'est pas modifiée, nous estimons que la note 2.3 du Tableau des informations financières du Groupe opérationnel, donne une information appropriée sur la continuité d'exploitation du Groupe opérationnel.

Le programme de commercialisation et les besoins de financement généraux du Groupe opérationnel dépendent de la levée de capitaux additionnels et il existe un risque que cet apport de capitaux ne soit pas réalisé ou à un niveau insuffisant pour faire face aux besoins de financement du Groupe constitue un risque. Ces conditions, ainsi que les autres points expliqués dans la note 2.3 du Tableau des informations financières du Groupe opérationnel, indiquent qu'il existe une incertitude significative susceptible de jeter un doute important sur la continuité d'exploitation du Groupe opérationnel. Le Tableau des informations financières du Groupe opérationnel ne comprend pas les ajustements qui devraient être apportés si le Groupe opérationnel était dans l'incapacité de poursuivre ses activités. »

 

Déclaration sur le fonds de roulement

Au 31 décembre 2016, la position de trésorerie et des équivalents de trésorerie du Groupe s’élevait à 10.731 K€. A ce jour, le Groupe dispose d’une ligne de crédit long-terme d’un montant d’un million d’euros qu’elle n’a pas utilisée. Si nous mobilisons cette ligne, compte-tenu de la consommation de cash des premiers mois de l’année et en l’absence de nouveau financement, la trésorerie du Groupe est assurée jusqu’à la fin du troisième trimestre 2017.

Au-delà, nous estimons la consommation mensuelle de cash totale (opérationnel et financier) à environ 1 M€. En effet, le passage à la production industrielle de nos cartouches chez Flex en Autriche, au second trimestre 2017, permettra une amélioration significative de la marge brute et le transfert de ces lignes de production chez Flex en Roumanie, au premier semestre 2018, générera une autre baisse importante de nos coûts. Ainsi, pour couvrir les 12 prochains mois en consommation de trésorerie, nous estimons notre besoin entre 6 M€ et 7 M€ d’ici la fin du premier trimestre 2018.

Nous avons donc étudié différentes sources de financement et, en février 2017, avons contracté une ligne de financement en fonds propres (equity line financing) avec Kepler Cheuvreux (« Kepler »). Ces derniers se sont engagés à souscrire un nombre maximum de 1.500.000 actions, à leur propre initiative, sur une période maximale de 24 mois. Dans le cadre de ce dispositif, et sous réserve que les conditions définies par les parties soient respectées, Kepler s’est engagée de manière ferme et définitive à souscrire des actions de manière régulière et raisonnable sur cette période, étant précisé que la Société conserve la possibilité de suspendre ou de mettre fin à cet accord à tout moment. Cette equity line sera activée à partir du mois de mars sous réserve de l’obtention du visa de l’AMF sur le Prospectus. Sur la base d’un cours de l’action de 6,40 euros (correspondant à la moyenne des cours pondérés des 21 derniers jours de bourse), le produit net de cette opération serait d’environ 8,9 M€.

Compte-tenu de la liquidité du titre et en considérant des hypothèses raisonnables, cette opération devrait donc couvrir nos besoins en financement sur les 12 prochains mois. Nous ne pouvons néanmoins pas anticiper l'évolution des marchés et, pour garantir la continuité d’exploitation, sommes en plus en train de négocier un financement par emprunt pour un montant d’environ 10 M€ libérés en plusieurs tranches (la première tranche, d’un montant d’environ 5 à 6 M€, étant perçue dès la signature, les versements complémentaires ayant vocation à l’être ultérieurement, sous réserve du respect de certaines conditions et de l’atteinte d’objectifs définis contractuellement). Nous nous sommes mis d’accord sur les conditions (dont un taux d’intérêt supérieur à 10% et l’obligation pour la Société de maintenir un certain niveau de trésorerie), ce qui a été finalisé par la signature d’une « term sheet ». Un tel type d’emprunt inclut l’émission de BSA pouvant représenter environ 10% des sommes prêtées, ce qui, en considérant un prix de l’action à 6,40 euros, représenterait l’émission d’environ 156.000 actions, soit une dilution de 1,3% sur la base du capital au 31 décembre 2016. Les garanties seraient des sûretés sur certains actifs incorporels et corporels. Selon les différentes tranches, les remboursements s’étalent sur des périodes allant de 4 à 5 ans et sont différés et progressifs afin de ne pas trop peser sur la consommation de trésorerie à court terme. La Société s’engage à communiquer sur toute information relative à l’obtention de cet emprunt et aux versements des différentes tranches.

Ainsi, l’insuffisance en trésorerie sur les 12 prochains mois serait, sous réserve de la réalisation des conditions mentionnées ci-avant, comblée par le produit de l’equity line et la conclusion effective d’un contrat d’emprunt de 10 M€ comprenant un versement initial de 5 à 6 M€ que nous pensons finaliser avant la fin du mois d’avril.

Section C – Valeurs mobilières

 

Nature, catégorie et numéro d’identification des actions nouvelles

Les actions nouvelles sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Les actions nouvelles feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (compartiment C). Elles seront admises aux négociations sur la même ligne de cotation et sous le même code ISIN FR0012633360 que les actions existantes, auxquelles elles seront immédiatement assimilées.

 

Devise d’émission

 
 

Nombre d’actions émises et valeur nominale

Le nombre maximum d’actions nouvelles susceptibles d’être créées est de 1.500.000 actions (représentant environ 12,47% du capital social), d’une valeur nominale de 1 euro chacune, en cas d’exercice de l’intégralité des bons de souscription d’actions (« BSA ») par Kepler à l’issue de leur période d’exercice de vingt-quatre mois (1 BSA donnant droit à 1 action nouvelle).

Dans le cadre de ce dispositif, Kepler s’est engagée de manière ferme et définitive à exercer les BSA, aux périodes et au rythme qu’elle choisira, à tout moment pendant la période d’exercice des BSA (soit du 17 mars 2017 au 17 mars 2019), sous réserve qu’un certain nombre de conditions préalables contractuellement définies soient remplies (absence de suspension de cotation, prix d’exercice supérieur au prix minimum fixé par l’Assemblée Générale, absence d’augmentation de capital en cours de réalisation par la Société, etc.).

Sous réserve du respect de ces conditions, l’exercice des BSA donnera lieu à la souscription par Kepler des actions nouvellement émises, qui seront ensuite reclassées auprès d’investisseurs et dans le marché, Kepler n’ayant pas vocation à les conserver.

 

Droits attachés aux actions

Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont les suivants :

  • droit à dividendes;
  • droit de participation aux bénéfices;
  • droit de vote;
  • droit préférentiel de souscription;
  • droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
 

Restrictions à la libre négociabilité des actions

Sans objet.

 

Demande d’admission à la négociation

Cotation sur Euronext Paris dès l’émission des actions, sur la même ligne de cotation que les actions anciennes (code ISIN FR0012633360).

 

Politique en matière de dividendes

Il n’est pas prévu d’initier une politique de versement de dividendes à court terme. Cependant, le Groupe réévaluera régulièrement l’opportunité de verser un dividende en considérant les conditions générales de l’environnement économique, les conditions spécifiques à son secteur d’activité, les résultats du Groupe, sa situation financière, les intérêts de ses actionnaires ainsi que tout autre facteur qu’il jugera pertinent.

Section D – Risques

 

Principaux risques propres à l’Emetteur et son secteur d’activité

Avant toute décision d’investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque résumés ci-dessous.

Nous attirons l’attention du lecteur sur les principaux risques à la date du Prospectus :

  • risque de liquidité au-delà du troisième trimestre 2017 ;
  • risque lié à l’automatisation de la production, et notamment des cartouches lors du passage de la production à grande échelle ;
  • risques liés aux conditions (taux, modalités de remboursement, sûretés,…) dont seraient assortis les emprunts que Cellnovo pourrait contracter.

Risques relatifs à l’activité de la Société, notamment ceux liés :

  • à la défaillance technique et technologique du produit et au risque d’utilisation ;
  • aux retours d’expérience des patients ;
  • à la perception du produit par la communauté des patients et à l’image du Groupe.

Risques liés à la concurrence existante ou à venir, notamment ceux liés :

  • à une rupture technologique ;
  • à l’apparition de technologies innovantes concurrentes ;
  • à l’obsolescence rapide.

Risques relatifs au développement commercial et stratégique, notamment

ceux liés :

  • à un marché difficile à convertir et à pénétrer ;
  • à l’adhésion des praticiens et des leaders d’opinion ;
  • à l’adoption effective et à une plus grande échelle de notre système par les patients.

Risques relatifs au processus de fabrication et à la dépendance vis-à-vis de tiers, notamment ceux liés :

  • à l’automatisation de la production, et notamment des cartouches lors du passage de la production à grande échelle ;
  • à la défaillance des produits ;
  • à la dépendance à des technologies ou savoir-faire appartenant à des tiers.

Risques juridiques et règlementaires, notamment ceux liés :

  • à la propriété intellectuelle (brevets, savoir-faire, marques, noms de domaine, etc.) ;
  • à la mise en jeu de la responsabilité du Groupe du fait des produits ;
  • à la règlementation applicable aux dispositifs médicaux ;
  • à la pression accrue sur le prix de vente (contrôles de prix imposés par certains Etats, négociations par les prestataires de service sur le niveau de remboursement du dispositif Cellnovo) ;
  • à l’obtention ou au non-renouvellement ou à la perte d’autorisations de mise sur le marché.

Risques relatifs à l’organisation de la Société, notamment ceux liés :

  • à la dépendance vis-à-vis du personnel clé ;
  • à la gestion de la croissance interne du Groupe.

Risques financiers et de marché, notamment :

  • risques liés aux pertes historiques et aux pertes futures ;
  •  risque de liquidité ou de financement à court terme de la Société;
  • risque lié à l’utilisation future des déficits reportables ;
  • risque de change (parité EUR/GBP et parité EUR/USD) ;
  • risque de crédit et relatif à la gestion de la trésorerie ;
  • risque de taux d’intérêt ;
  • risque de dilution lié à l’attribution par la Société de stock options et d’actions gratuites à ses dirigeants et salariés, ainsi qu’à l’attribution de BSA à Kreos ou à tout autre instrument financier lié à de futures opérations de refinancement ;
  • risque de crédit Venture Loan en cas de non remboursement de ce prêt par sa filiale Cellnovo Ltd., du fait de la caution donnée par la Société à hauteur des engagements de Cellnovo Ltd. ;
  • risques liés aux conditions (taux, modalités de remboursement, sûretés, ...) dont pourraient être assortis les emprunts que Cellnovo pourrait contracter.  
 

Principaux risques propres aux actions nouvelles

Les principaux risques propres aux actions nouvelles sont les suivants:

Risque concernant le montant total des souscriptions

Le montant cumulé des souscriptions que Kepler pourrait être amené à réaliser au travers de l’exercice des BSA n’est pas garanti et dépend en large partie du cours de l’action et des volumes échangés sur Euronext Paris pendant les vingt-quatre mois suivant l’émission des BSA.

Risque de dilution

Dans l’hypothèse où la totalité des BSA serait exercée, le nombre d’actions ainsi émises atteindrait 1.500.000, soit 12,47% du capital avant émission des BSA.

Risque de volatilité des actions de la Société

Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d’importantes fluctuations qui ont souvent été sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité des actions de la Société. Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et évènements, parmi lesquels peuvent figurer les facteurs de risque décrits dans le Document de Référence ainsi que la liquidité du marché des actions de la Société.

Risque sur le cours de bourse

La taille de chaque émission d’actions nouvelles sur exercice de BSA sera ajustée en fonction de la liquidité observée sur le marché à ce moment-là. Toutefois, la cession par Kepler des actions nouvelles émises sur exercice des BSA est susceptible d’avoir un impact défavorable sur le cours de l’action Cellnovo. La Société ne peut prévoir les éventuels effets de cette cession sur le cours de bourse.

Section E – Offre

 

Montant total du produit de l’augmentation de capital et estimation des dépenses totales liées à l’émission

Le montant nominal maximum de l’émission est fixé à 1.500.000 euros, étant précisé que le produit brut et le produit net de l’émission dépendront du nombre d’actions émises sur exercice des BSA et de leur prix de souscription.

A titre indicatif, sur la base d’un cours de l’action de 6,40 euros (correspondant à la moyenne des cours pondérés des 21 derniers jours de bourse) et dans l’hypothèse où le cours de bourse resterait à son cours actuel, le produit brut estimé de l’émission de la totalité des actions nouvelles serait d’environ 8.900.000 euros.

Le montant total des dépenses liées à l’émission est estimé à 229.000 euros.

 

Raisons de l’offre / Utilisation du produit de l’émission / Montant net maximum estimé du produit de l’augmentation de capital

L’émission des BSA et, sur exercice des BSA, des actions nouvelles permettra à la Société de disposer de ressources complémentaires, tout en améliorant sa structure de capital et en minimisant la dilution pour les actionnaires.

A la date du Prospectus, la trésorerie du Groupe est assurée jusqu’à la fin du troisième trimestre 2017. Au-delà, pour couvrir les 12 prochains mois en consommation de trésorerie, nous estimons notre besoin entre 6 M€ et 7 M€ d’ici la fin du premier trimestre 2018.

La présente equity line, mise en œuvre par Kepler, a pour objectif de couvrir nos besoins en financement sur les 12 prochains mois. Cette opération donnera à Cellnovo les moyens de financer la mise en œuvre de sa stratégie industrielle à travers notamment :

  • le transfert et le doublement, dès 2018, de la ligne de production des cartouches d’insuline située à Althofen vers un autre site de notre sous-traitant Flex, en Roumanie, afin de bénéficier de coûts de production plus compétitifs et de la capacité pour produire les quantités liées à l’expansion de l’activité ;
  • la réalisation d’un projet d’externalisation de la production de nos pompes à un horizon de deux ans.

Ces fonds serviront également à financer le lancement du système Cellnovo aux USA.

Le produit net de l’émission dépendra du nombre d’actions émises sur exercice des BSA et de leur prix de souscription.

Compte-tenu de la liquidité du titre et en considérant des hypothèses raisonnables, cette opération devrait donc couvrir nos besoins en financement sur les 12 prochains mois. Nous ne pouvons néanmoins pas anticiper l'évolution des marchés et, pour garantir la continuité d’exploitation, sommes en plus en train de négocier un financement par emprunt pour un montant d’environ 10 M€ libérés en plusieurs tranches (la première tranche, d’un montant d’environ 5 à 6 M€, étant perçue dès la signature, les versements complémentaires ayant vocation à l’être ultérieurement, sous réserve du respect de certaines conditions et de l’atteinte d’objectifs définis contractuellement). Nous nous sommes mis d’accord sur les conditions (dont un taux d’intérêt supérieur à 10% et l’obligation pour Cellnovo de maintenir un certain niveau de trésorerie), ce qui été finalisé par la signature d’une « term sheet ». Un tel type d’emprunt inclut l’émission de BSA pouvant représenter environ 10% des sommes prêtées, ce qui, en considérant un prix de l’action à 6,40 euros, représenterait l’émission d’environ 156.000 actions, soit une dilution de 1,3% sur la base du capital au 31 décembre 2016. Les garanties seraient des sûretés sur certains actifs incorporels et corporels. Selon les différentes tranches, les remboursements s’étalent sur des périodes allant de 4 à 5 ans et sont différés et progressifs afin de ne pas trop peser sur la consommation de trésorerie à court terme. La Société s’engage à communiquer sur toute information relative à l’obtention de cet emprunt et aux versements des différentes tranches.

Ainsi, l’insuffisance en trésorerie sur les 12 prochains mois serait, sous réserve de la réalisation des conditions mentionnées ci-avant, comblée par le produit de l’equity line et la conclusion effective d’un contrat d’emprunt de 10 M€ comprenant un versement initial de 5 à 6 M€ que nous pensons finaliser avant la fin du mois d’avril.

 

Modalités et conditions de l’offre

Prix de souscription des BSA

Le prix de souscription des BSA représente un prix global forfaitaire de 500 €.

Nombre d’actions nouvelles à émettre

Le nombre maximum d’actions nouvelles susceptibles d’être créées est de 1.500.000 actions (représentant environ 12,47% du capital social), en cas d’exercice de l’intégralité des BSA à l’issue de leur période d’exercice de vingt-quatre mois (1 BSA donnant droit à 1 action nouvelle).

La taille de chaque émission d’actions nouvelles sur exercice de BSA sera ajustée en fonction de la liquidité observée sur le marché afin de donner à Kepler la possibilité de reclasser les actions souscrites sans perturber le marché. A titre indicatif, il est prévu d’exercer un nombre maximum de 450.000 BSA par période de trois mois.

Prix de souscription des actions sur exercice de BSA

Le prix d’émission des actions nouvelles correspondra à une moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes échangés sur la période des deux jours de bourse précédant un jour d’exercice des BSA par Kepler, diminuée d’une décote maximale de 7%.

Les fonds correspondants seront versés au plus tard le deuxième jour de bourse suivant le jour d’exercice.

Kepler s’engage, au titre de cette opération, à s’abstenir de toute intervention sur le marché des titres de capital de la Société et de toute opération de prévente des actions souscrites par exécution des engagements pris au titre des BSA pendant les périodes de fixation du prix de souscription.

Jouissance des actions nouvelles

Les actions nouvelles sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions anciennes. Elles donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société.

Calendrier indicatif de l’opération

24 juin 2016

Assemblée Générale Mixte des actionnaires

18 janvier 2017

Réunion du Conseil d’administration décidant le principe de l’émission des BSA

17 mars 2017

Décision du Directeur Général de procéder à l’émission des BSA

Visa de l’AMF sur le Prospectus

Emission des BSA – Début de la période d’exercice

17 mars 2019

Fin de la période d’exercice

Contact Investisseurs

Monsieur Thierry Moulin,

Directeur Financier (« CFO »)

13, rue de Londres

75009 Paris

Téléphone : +33 (0)1 55 31 91 70

Adresse électronique : investors@cellnovo.com

 

Intérêts pouvant influer sensiblement sur l’émission

Non applicable.

 

Personne ou entité offrant de vendre ses actions / Convention de blocage

Il n’existe aucune convention de blocage portant sur les actions nouvelles faisant l’objet de la présente Note d’Opération.

Il est cependant précisé que les BSA ne sont pas cessibles par Kepler, sauf à une entité de son groupe ou à la Société en cas de rachat des BSA suivi d’une annulation.

 

Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l’offre

Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre purement illustratif, en supposant un exercice immédiat de la totalité des BSA, compte tenu du cours de bourse des actions Cellnovo Group1 à la date de la présente Note d’Opération, l’incidence de l’augmentation de capital (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe au 30 juin 2016 et du nombre d’actions composant le capital social au 30 juin 2016) serait la suivante :

 

Quote-part des capitaux propres (en euros)

Base non diluée

Base diluée 2

Avant émission de 1.500.000 actions nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice des BSA...........................

2,03

2,09

Après émission de 1.500.000 actions nouvelles sur exercice de tous les BSA pour un produit brut de 8,9 M€....

2,50

2,53

1   Hypothèse purement théorique ne tenant pas compte des évolutions futures du cours de bourse. Le produit brut est estimé sur la base d’un cours de l’action de 6,40 euros (correspondant à la moyenne des cours pondérés des 21 derniers jours de bourse).

2   En tenant compte de l’émission d’un nombre maximum de 510.500 actions nouvelles.

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

A titre purement illustratif, en supposant un exercice immédiat de la totalité des BSA, l’incidence de l’augmentation de capital qui résulterait de l’exercice de tous les BSA sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à cette émission (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital au 30 juin 2016) serait la suivante :

 

Participation de l’actionnaire (en %)

Base non diluée

Base diluée 1

Avant émission de 1.500.000 actions nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice des BSA...........................

1%

0,96%

Après émission de 1.500.000 actions nouvelles sur exercice de tous les BSA pour un produit brut de 8,9 M€....

0,88%

0,84%

1   En tenant compte de l’émission d’un nombre maximum de 510.500 actions nouvelles.

 

Dépenses facturées à l’investisseur par l’Emetteur

Sans objet.


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